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Avvisi Vendita e Bandi

  • BANDO PER LA RACCOLTA DI OFFERTE VINCOLANTI DI ACQUISTO DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DA SOCIETA’ ITALIANA CONDOTTE D’ACQUA spa IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA e DA FERFINA spa in AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA NELLA SOCIETA’ COSSI COSTRUZIONI s.p.a.

    PREMESSE

    - con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico emesso in data 06 agosto 2018, Società Italiana Condotte d’Acqua s.p.a. (di seguito “Condotte”) è stata ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria di cui al citato D.L. 347/2003;

    - con il medesimo decreto del Ministero dello Sviluppo Economico sono stati nominati Commissari Straordinari di Condotte il Prof. Bruno, il Prof. Dott. Alberto Dello Strologo e il dott. Matteo Uggetti;

    - in data 14 agosto 2018, il Tribunale di Roma, con sentenza n. 642/2018, ha dichiarato lo stato di insolvenza di Condotte ai sensi dell’art. 4, comma 1, del D.L. 347/2003;

    - con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico emesso in data 5 dicembre 2018, Ferfina s.p.a. (di seguito “Ferfina”) è stata ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria di cui al citato D.L. 347/2003;

    - nelle more della predisposizione dei Programmi è pervenuta agli scriventi Commissari è pervenuta un’offerta di acquisto in relazione alla partecipazione del 75,01% del capitale sociale di Cossi Costruzioni s.p.a., con sede in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 9, CF e P.IVA 00617100144 (di seguito “Cossi”) detenuta da Condotte nella suddetta società (operante nel settore della costruzione e gestione di grandi opere) (di seguito la “Partecipazione Condotte”) ed in relazione alla partecipazione del 4,99% del capitale sociale della medesima Cossi detenuta da Ferfina (di seguito la “Partecipazione Ferfina”);

    - considerato lo stato di crisi che attualmente connota Cossi l’offerta di acquisto dovrà essere accompagnata dall’impegno dell’offerente a ricapitalizzare mediante aumento di capitale/finanziamento soci la medesima Cossi per un importo non inferiore ad Euro 12 milioni a condizione che anteriormente e/o contestualmente al trasferimento della Partecipazione si verifichino quelle condizioni ritenute necessarie dall’offerente per accompagnare la società nel necessario percorso di ristrutturazione economica e finanziaria (condizioni precisamente indicate nel modello di offerta vincolante depositata in Data room);

    - i Commissari Straordinari, pertanto, previa autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico in data 21 dicembre 2018, intendono verificare l’esistenza sul mercato di soggetti terzi che, a fronte delle medesime condizioni prospettate dal soggetto offerente ed a fronte dei medesimi impegni in termini di finanziamento di Cossi, siano disposti a corrispondere un corrispettivo più elevato rispetto a quello già offerto e conseguentemente intendono procedere, in conformità alle modalità, termini e condizioni descritti nel presente Bando, alla raccolta di offerte vincolanti di acquisto della Partecipazione;

    - i Commissari Straordinari hanno predisposto una Data room, ove i soggetti interessati, previa sottoscrizione di un patto di riservatezza e del regolamento di Data room, avranno la possibilità di consultare la documentazione relativa a Cossi, nell’ambito di una due diligence propedeutica alla formalizzazione di una Offerta di acquisto della stessa.

    Tutto ciò premesso e costituente parte integrante e sostanziale del presente Bando si indicano di seguito l’oggetto, le modalità, i termini e le condizioni relative alla procedura di acquisizione di offerte vincolanti di acquisto.

    1. OGGETTO DELLE OFFERTE DI ACQUISTO

    Oggetto delle offerte di acquisto saranno (i) la partecipazione pari al 75,01% del capitale sociale detenuta da Condotte nella società Cossi Costruzioni s.p.a. e (ii) la partecipazione pari al 4,99% del capitale sociale detenuta da Ferfina nella società Cossi Costruzioni s.p.a. (entrambe le partecipazioni di seguito congiuntamente indicate come le “Partecipazioni”) Le Partecipazioni saranno trasferite senza alcun tipo di garanzia diversa dalla mera garanzia per evizione previa sottoscrizione dei modelli contrattuali depositati in Data room.


    2. ACCESSO ALLA DATA ROOM

    La richiesta di accesso alla Data Room può essere formulata esclusivamente da soggetti italiani o esteri muniti di personalità giuridica ai sensi della legislazione del paese di appartenenza. Non verranno prese in considerazione le richieste d’accesso:

    (i) pervenute da soggetti diversi da società di capitali o assimilabili;

    (ii) che siano proposte per persona da nominare o per le quali non sia chiaramente identificabile una persona giuridica, ed in ogni caso in cui non risulti determinabile il “beneficiario economico”;

    (iii) redatte in lingua differente dalla lingua italiana;

    (iv) che non siano predisposte in conformità a tutto quanto previsto nel presente Bando.

    L’accesso alla Data Room potrà avvenire sino alle ore 10:00 del 14 gennaio 2019, previa assegnazione da parte dei Commissari Straordinari di password informatica per l’abilitazione alla consultazione dei documenti. Le richieste d’accesso alla Data Room dovranno pervenire a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo commissaricondotte@pec.it unitamente ad una copia dei documenti di seguito indicati:

    (i) il presente Bando siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce dal soggetto interessato per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicati;

    (ii) la denominazione, indirizzo, numero di telefono, fax e indirizzo e-mail del soggetto interessato e del soggetto delegato ed autorizzato a corrispondere con i Commissari Straordinari e/o loro incaricati;

    (iii) un’espressa dichiarazione di interesse all’acquisto delle Partecipazioni;

    (iv) una breve, ma esaustiva, indicazione delle motivazioni originanti l’interesse all’acquisto;

    (v) un breve profilo delle attività svolte dal soggetto che richiede l’accesso e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante, comprensiva dei principali dati economici e finanziari, nel quale si evidenzino in particolare le attività eventualmente svolte nel settore di attività nel quale opera Cossi ovvero in settori di attività complementari al settore nel quale opera Cossi;

    (vi) l’illustrazione dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari dell’ultimo triennio (ove applicabile anche su base consolidata) del soggetto che chiede l’accesso ed una dichiarazione che questo non è assoggettato a nessun tipo di procedura concorsuale sulla base della normativa vigente;

    (vii) il “Non Disclosure Agreement” o patto di riservatezza (“NDA”) disponibile all’indirizzo internet http://www.condotte.com/it/venditabandi.aspx, sottoscritto per accettazione;

    (viii) il regolamento di Data room disponibile all’indirizzo internet http://www.condotte.com/it/venditabandi.aspx, sottoscritto per accettazione.

    I Commissari Straordinari, esaminate le richieste d’accesso, sulla base delle informazioni ivi contenute valuteranno i profili dei soggetti richiedenti l’accesso e svolgeranno una prima verifica con riferimento alla affidabilità e solidità economica del soggetto richiedente. Tale valutazione – che risulta nel caso di specie particolarmente rilevante alla luce degli impegni che ciascun soggetto offerente dovrà assumere in vista dell’acquisto della Partecipazione – verrà svolta nella piena discrezionalità e autonomia di giudizio dei Commissari Straordinari, i quali potranno – se ritenuto necessario – chiederei ai soggetti richiedenti ogni necessaria informazione e delucidazione.

    Una volta superato il vaglio di affidabilità e solidità, i Commissari Straordinari invieranno ai soggetti ammessi alla Data Room (“Soggetti Ammessi”) una comunicazione di ammissione (“Comunicazione di Ammissione”).


    3 SOGGETTI AMMESSI

    I Soggetti Ammessi potranno formulare un’offerta vincolante irrevocabile d’acquisto (“Offerta”) per le Partecipazioni alle condizioni e secondo le modalità e nei termini indicati nel presente Bando.

    3.1 Requisiti speciali del/gli Offerente/i

    Saranno prese esclusivamente in considerazione le Offerte provenienti da soggetti che abbiano avuto un fatturato globale realizzato nell’ultimo triennio (2015 – 2016 – 2017) per un importo medio annuo non inferiore ad € 150 milioni (euro centocinquantamilioni/00).

    Non potrà essere presentata un’Offerta dai soggetti che alla data di presentazione della stessa siano sottoposti a procedure di liquidazione o concorsuali o, comunque, a qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell’attività, gestione coattiva.

    Non è consentita la presentazione di un’Offerta per persona da nominare.

    Non è consentita la presentazione di un’Offerta nell’interesse di società costituende ovvero da parte di società che, alla data di presentazione dell’Offerta, risultino costituite da meno di 36 mesi.


    3.2 Modalità, termini e condizioni per la presentazione dell’Offerta

    L’Offerta dovrà essere redatta in lingua italiana utilizzando il modello depositato in Data Room ed eventuali documenti originali in altra lingua (es. certificati) dovranno essere corredati da traduzione giurata in lingua italiana.

    L’Offerta dovrà pervenire, entro il termine delle ore 12:00 del giorno 14 gennaio 2019 presso lo Studio del Notaio Dott. Giovanni Giuliani in Roma, Via Bertoloni n. 10.

    L’Offerta dovrà essere contenuta in un unico plico chiuso e sigillato. Tale plico dovrà recare, all’esterno, la seguente dicitura: “RISERVATA - OGGETTO: Offerta irrevocabile COSSI COSTRUZIONI s.p.a.”.

    All’interno del plico dovranno essere inseriti i seguenti documenti:

    Documento n. 1: il presente Bando siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce dall’Offerente per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicati.

    Documento n. 2: l’offerta di acquisto delle Partecipazioni predisposta in conformità al modello depositato in Data Room unitamente alla copia del modello contrattuale di cessione delle Partecipazioni sottoscritto in ogni pagina in segno di integrale accettazione ed alla comunicazione di incondizionata disponibilità di una primaria banca abilitata ad operare in Italia a rilasciare a beneficio di Condotte una fidejussione bancaria a prima richiesta, ogni eccezione rimossa, di importo non inferiore ad Euro 2.000.000,00 a garanzia dell’impegno che la medesima Cossi Costruzioni s.p.a. potrà assumere in ordine al mantenimento dei livelli occupazionali propri e della controllata Mosconi s.r.l. per un periodo pari a due anni dalla cessione delle Partecipazioni.

    Documento n. 3: l’estratto del libro soci con l’indicazione di tutti i soci o almeno dei dieci maggiori soci;

    Documento n. 4: il certificato del Registro delle Imprese relativo all’Offerente, attestante la vigenza delle cariche sociali, l’indicazione nominativa degli amministratori e dei relativi poteri, nonché dei sindaci, ove esistenti, con dicitura “Nulla-Osta Antimafia” (o altro documento equipollente in caso di Offerente straniero);

    Documento n. 5: la copia dei bilanci civilistici dell’Offerente relativi agli ultimi tre esercizi (ove applicabile anche i bilanci consolidati);

    Documento n. 6: il certificato casellario giudiziale relativo a ciascun amministratore dell’Offerente (o altro documento equipollente in caso di Offerente straniero);

    Documento n. 7: idonea documentazione attestante il potere di firma della/e persona/e autorizzata/e a impegnare legalmente l’Offerente;

    Documento n. 8: nome, numero telefonico, fax ed email del rappresentante dell’Offerente al quale rivolgersi in relazione all’Offerta.

    Documento n. 9: una relazione tecnica (“Relazione Tecnica”) strutturata per paragrafi di seguito indicati: (a) l’illustrazione dell’interesse all’acquisto della Partecipazione, delle finalità imprenditoriali in relazione all’acquisto della Partecipazione e del piano industriale che l’Offerente intende perseguire; (b) l’indicazione delle risorse finanziarie che l’Offerente intende utilizzare per la ricapitalizzazione/finanziamento di Cossi, per il mantenimento sia pur in via indiretta dei livelli occupazionali, nonché per lo svolgimento dell’attività, nonché l’indicazione della ripartizione delle fonti di finanziamento tra capitale di debito e capitale proprio, ivi incluso una descrizione delle modalità e della tempistica per l’acquisizione delle predette fonti finanziarie; (c) l’eventuale esperienza maturata dall’offerente al fine di avvalorare la propria capacità industriale, economica e finanziaria.


    3.3 Richieste di chiarimenti e/o integrazioni all’Offerente

    I Commissari Straordinari si riservano la facoltà di chiedere all’Offerente chiarimenti e/o spiegazioni sul contenuto dell’Offerta. Tali chiarimenti saranno forniti dall’Offerente in forma scritta nei termini temporali fissati dai Commissari Straordinari. In caso di irregolarità strettamente formali e carenze e/o irregolarità sostanziali i Commissari Straordinari potranno invitare, a mezzo di opportuna comunicazione scritta, l’Offerente a regolarizzare i documenti e/o a fornire i chiarimenti opportuni


    4. VALUTAZIONE DELLE OFFERTE

    Fatta salva ogni diversa determinazione che dovesse essere assunta dagli Organi di Sorveglianza della Procedura ad esito della scadenza del termine per la formulazione di offerte, la valutazione dei Commissari Straordinari - a parità di affidabilità industriale e finanziaria e fermi restando i termini dell’acquisto prospettati nel presente bando e nel modello di offerta - avverrà sulla base del prezzo offerto per l’acquisto delle Partecipazioni. In data room sarà depositata a beneficio degli interessati apposita perizia di stima della Partecipazione.

    Ad esito della ricezione di una o più Offerte vincolanti i Commissari Straordinari, senza limite alcuno, si riservano di intraprendere ogni più ampia ed opportuna attività nell’ottica di garantire la migliore tutela del ceto creditorio e del personale dipendente di Cossi, ivi compresa a mero titolo esemplificativo: (i) la facoltà di procedere a trattativa privata con uno o più Offerenti; (ii) la facoltà di pubblicare un nuovo bando per sollecitare l’invio di ulteriori offerte irrevocabili di acquisto; (iii) la facoltà di attivare una procedura competitiva di selezione della migliore offerta di acquisto; (iv) la facoltà di richiedere ulteriori chiarimenti o documenti agli Offerenti.


    5. RICHIESTE DI CHIARIMENTI

    Qualora l’Offerente desideri ricevere chiarimenti e/o informazioni in relazione al presente Bando potrà richiederli in forma scritta, presso gli Uffici della Procedura entro e non oltre le ore 12:00 del giorno 9 gennaio 2019 all’indirizzo mail: commissaricondotte@pec.it. Nel medesimo termine potranno essere richiesti chiarimenti e/o informazioni in relazione al materiale depositato in Data room utilizzando l’apposito sistema integrato nella Virtual Data Room.


    6. MISCELLANEA


    6.1 Riservatezza

    L’Offerente si impegna a:

    - considerare tutte le informazioni oggetto del presente Bando e quelle acquisite in Data Room come strettamente riservate, nonché a prendere tutti i provvedimenti ragionevolmente possibili atti ad assicurare e proteggere la riservatezza di dette informazioni, nei confronti di chiunque, eccetto le persone preposte e/o da Condotte, Cossi e/o dal Commissario Straordinario;

    - astenersi dall’utilizzare informazioni fornite da Cossi e/o dai Commissari Straordinari, per finalità strumentali;

    - astenersi dall’utilizzare le informazioni o riprodurle, ricavarne estratti o sommari per scopi diversi da quelli attinenti la predisposizione e presentazione dell’Offerta.


    6.2 Altre disposizioni generali

    La pubblicazione del presente Bando, la ricezione delle Offerte da parte di Condotte e/o dei Commissari Straordinari non comportano alcun obbligo o impegno a dare corso alla vendita nei confronti degli Offerenti e/o dei Soggetti Ammessi e comunque è esclusa ogni legittimazione degli Offerenti e/o dei Soggetti Ammessi ad avanzare nei confronti dei Commissari Straordinari e/o di Condotte alcuna pretesa a titolo risarcitorio o di indennizzo e/o a qualsiasi altro titolo.

    I Commissari Straordinari si riservano la facoltà di prorogare, interrompere, recedere, sospendere o annullare, in qualsiasi momento l’accesso alla Data Room e/o la procedura prevista dal presente Bando, qualunque sia il grado di avanzamento, e di sospendere, interrompere, modificare i termini e le condizioni di formulazione delle offerte di acquisto o di impegnarsi nei confronti di altri soggetti. Anche in tal caso è esclusa la legittimazione degli Offerenti e/o dei Soggetti Ammessi ad avanzare nei confronti dei Commissari Straordinari e/o di Condotte alcuna pretesa a titolo risarcitorio o di indennizzo e/o a qualsiasi altro titolo.

    Condotte e/o i Commissari Straordinari non sono responsabili con riguardo alla veridicità, correttezza e completezza delle informazioni e/o documentazione fornita.

    Il presente Bando non costituisce un’offerta al pubblico ex art. 1336 del Codice Civile, o una sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 24 Febbraio 1998.

    Ciascun Offerente sosterrà i costi indotti dalle proprie ricerche e valutazioni della Società, comprese le eventuali spese dovute ai propri legali e consulenti, nonché qualsiasi altro costo legato all’analisi dell’operazione, alla predisposizione dell’Offerta e all’eventuale conclusione del contratto di cessione.

    Il presente Bando e quanto nello stesso previsto sono regolati dalla legge italiana.


    Regolamento VDR
    Accordo di confidenzialità